Elwood Curtis, geleceğini parlak hayallerle süsleyen zeki ve idealist bir gençtir. Ancak, yanlış bir zamanda yanlış yerde bulunması, onu Nickel Erkekler Okulu'na gönderir. Burası, dışarıdan bakıldığında disiplinli bir okul gibi görünse de, içeride acımasız bir yönetim ve ırkçılık hüküm sürmektedir.
Elwood, burada Turner adında başka bir gençle arkadaş olur. Turner, hayatta kalmak için kendi kurallarını koymuş, daha pragmatik biridir. Elwood'un idealizmi ve Turner'ın gerçekçiliği, ikisi arasında güçlü bir bağ oluşturur.
Birlikte, okulun acımasız kurallarına ve ırkçı uygulamalarına karşı mücadele ederler. Ancak, bu mücadeleleri onları daha da tehlikeli bir duruma sokar. Okulun karanlık sırları ve geçmişi, onların hayatlarını derinden etkileyecektir.